【初心者必読】英語で契約を結ぶときに欠かせない基礎知識・頻出表現と注意点

本記事では、英文契約書に頻出する表現や注意点を分かりやすく解説し、初めての方でも自信を持って契約書に臨めるようサポートします。

ぜひ最後まで読んで、基本知識からリスク回避のための表現を身につけてください。

英語による契約書の基本構成と特徴

英文契約書の構成や特徴は、和文契約書とは異なり、英米法に基づく表現や独自の用語が多く使用されます。

これを理解しないと、重要な部分で誤解が生じリスクを伴う可能性があるため、基本構成や特徴について詳しく知ることが大切です。

ここでは、英文契約書の基礎と、和文契約書との違いを解説します。

英文契約書とは？

英文契約書は英語圏の法体系をベースとし、契約内容に沿って権利や義務が明記された契約文書です。

英米法の特徴として文書主義が重視されており、日常のビジネス契約とは異なって法律用語や専門的な表現が多く含まれます。

英文契約書は、当事者間の合意を詳細に記述し曖昧な表現を避けることで、契約違反や争いを防ぐための重要な役割を果たしています。

また、日本の契約書に比べて詳細な条件が含まれており、契約の有効性を確保するための記載事項が明確に規定されているのが一般的です。

例えば「Indemnify（補償する）」や「Force Majeure（不可抗力）」などの法的表現が共通して使用され、契約内容が多方面にわたり詳細に取り決められます。

このような英文契約書の背景を理解することで、実務でのトラブルを防ぎ、契約内容を適切に解釈できる力が身につきます。

英文契約書に共通する基本構成 　

英文契約書の基本構成には、下記のように標準的な章立てが存在し、どの契約書にも共通する要素が多くあります。

それぞれの内容を見ていきましょう。

①Recitals（序文）

契約の背景や目的を簡潔に説明する序文部分であり、契約が成立した理由や目的が記載されています。

②Definitions（定義）

契約内で使用される専門用語や略語を明確に定義するセクションであり、各用語の解釈が統一され、後続の内容が理解しやすくなります。

③Terms and Conditions（契約条件）

契約の具体的な条件、当事者の権利と義務が詳細に記載される主要部分であり、双方の合意事項や業務範囲、責任範囲が明文化されています。

④Termination（契約解除）

契約の終了条件や違反時の対処方法が記載されており、契約解除の条件や手続きについて明確に規定されている、リスク管理のための重要な項目です。

⑤Governing Law（準拠法）

契約に適用される法律と管轄地域を指定する部分であり、この記載により、紛争が発生した場合にどの法的枠組みが適用されるかが明確になります。

これらの構成を理解しておくことで、英文契約書全体の流れや役割が把握しやすくなるでしょう。

和文契約書との違い

和文契約書と英文契約書の大きな違いは、以下の通り法的背景と記載内容の詳細さにあります。

①法的背景の違い

和文契約書は、ドイツ・フランスなどで採用されている「大陸法」に基づいており、英文契約書は、イギリス・アメリカが採用している「英米法」に基づいています。

それぞれの特徴は下記の通りです。

大陸法：議会や政府が作る制定法が第一次的法源とされ尊重される
英米法：裁判所による判例が第一次的法源とされ拘束力を持つ

②記載内容の詳細さの違い

和文契約書は主要な合意事項のみを記載し、双方が後から柔軟に協議できる形式が特徴です。

これに対して、英文契約書はすべての合意事項を細かく記載し、後に解釈が分かれるリスクを避けるため、口頭での変更や柔軟な対応が難しくなります。

したがって、英文契約書の確認においては、不明瞭な部分を残さず、すべて納得をしたうえで契約することが必要です。

レター・オフ・インテントとの違い

レター・オブ・インテント（LOI：意向表明書）と英文契約書には、内容と法的拘束力において大きな違いがあります。

レター・オブ・インテントは、契約を交わす前段階として、取引に関する合意の意思表示を示すものであり、契約の確約までは至りません。

一般的には「将来の契約を締結する可能性がある」という程度の表明に留まります。

一方で、正式な英文契約書は法的拘束力があり、記載された内容が法的な義務として認められます。

たとえば、LOIには「non-binding（法的拘束力がない）」と記載されることが多く、合意に至らなくても法的責任は追求されないことが一般的です。

英語で契約締結する際の注意点 　

英語で契約を結ぶ際には、曖昧な表現や法的な解釈の違いに注意する必要があります。

誤解やリスクを避けるためには、契約書の内容を明確にし、自社に不利益が生じないよう対策を講じることが重要です。

ここでは、英文契約での注意点を詳しく解説します。

曖昧な表現を避けるための方法 　

英文契約書において、「不明確な時間や期限」「代名詞」「主観的な表現」といった曖昧な表現は、誤解や解釈の違いを招くため避けることが重要です。

①時間や期限に関する曖昧な表現

契約書において「promptly（すぐに）」や「reasonable time（合理的な時間）」といった表現を使うと、当事者間で認識が異なる可能性があります。

例えば

Payment shall be made promptly.
支払いはすぐに行われる

と記載されている場合、より具体的な時間や期限を明記することが必要です。

within 30 days of receipt of the invoice
請求書の受領後30日以内に

このように、正確な期限を設定することで、当事者間の解釈のズレを防ぐことができます。

②代名詞の仕様による曖昧な表現

「it」や「they」といった代名詞が指しているものが不明確な場合、解釈が異なる可能性があるため、具体的な名詞を使い明確にすることが必要です。

例えば、

The Buyer shall deliver it to the Seller.
バイヤーはそれを売り手に届ける。

とするのではなく、

The Buyer shall deliver the goods to the Seller.
バイヤーは商品を売り手に届ける。

と書くことで、内容を明確にして法的なリスクを減らし、双方が契約内容を正確に理解できます。

③主観的な表現による曖昧さ

「best efforts（最善の努力）」「reasonable steps（合理的な措置）」といった主観的な表現は避け、具体的な行動や目標を示す必要があります。

例えば

The Buyer shall use best efforts to obtain the necessary permits.
バイヤーは必要な許可を取得するために最善の努力をする。

の代わりに、

The Buyer shall obtain all necessary permits within 60 days.
バイヤーは60日以内にすべての必要な許可を取得する。

と努力を期限へ変えることで、解釈を明確化することができます。

「条件」と「責任」の明確化 　

英文契約書では、契約履行時にトラブルが発生するリスクを抑えるために、当事者の「条件」と「責任」を明確に定義することが不可欠です。

支払いの条件を記述する

The payment shall be made upon delivery of the goods.
商品の引き渡しと同時に支払いを行う。

具体的なタイミングを記載することで、支払の条件が明確になりリスクが減ります。

責任や補償の所在を明確にする

「責任（Liability）」を明確にすることも重要で、多くの契約書には「Indemnity（補償）」条項が含まれ、特定の行為に対する責任の所在を規定しています。

例えば、

The Supplier shall indemnify the Buyer against any claims arising from…
サプライヤーは…に起因する請求に対してバイヤーを補償する

と記載することで、誰が責任を負うかが明確になります。

責任の範囲を限定するためには「Limitation of Liability（責任の制限）」条項を追加し、

The Company’s liability shall not exceed the total amount paid under this Agreement.
本契約に基づいて支払われた金額を超える責任を負わない。

とすることで、責任の上限を設定できるため、法的トラブルの発生を抑えることが可能です。

自社のビジネスに不利益な内容への対応

契約締結の際、自社に不利益な内容が含まれていないかを確認することは非常に重要です。

特に長期的な契約や多額の資金が関わる契約の場合、不利益な条項があると大きな損失を被るリスクが高くなります。

例えば、損害賠償や契約解除に関する条項が不利な場合、契約期間中に生じた問題に対する対応が制約され、自社に不利益が生じる可能性があります。

そのような不利益な内容を避けるためには、契約書の内容を詳細に確認し、交渉段階で修正や削除を依頼することが重要です。

具体的には、「Limitation of Liability（責任の制限）」条項が自社に過剰な責任を負わせている場合、責任の範囲を制限する提案を行います。

必要に応じて専門家や弁護士のサポートを受けながら、修正を進めることが望ましいです。

また、法的な専門用語が多用される場合には、逐一確認し、理解が難しい条項については解説を求めるなどして、契約締結後のリスクを最小限に抑えましょう。

契約書の修正時に確認すべきこと

契約書の修正を行う際には、単なる文言の追加や削除にとどまらず、法的効力に影響を与えることが多いため、修正箇所の意図や背景を十分に理解する必要があります。

例えば、支払い条件や契約期間、解約条件の変更が提案された場合、それが業務に与える影響を慎重に評価しましょう。

修正時に特に注意が必要なポイントは、「Governing Law（準拠法）」や「Jurisdiction（管轄）」の変更です。

これらの条項が修正されると、訴訟が発生した場合に適用される法律や管轄裁判所が変わる可能性があり、法的なトラブルが生じた際に不利な立場に立たされるリスクがあります。

修正内容を確認する際には、専門家や弁護士のサポートを受けることが望ましいです。

契約書の内容が複雑であるほど専門家の意見を仰ぐことで、リスクを減らし自社に有利な内容で修正を行うことが可能となります。

英語の契約書でおさえるべき重要表現

英文契約書に頻出する英語表現 

英文契約書において、おさえておくべき頻出表現は以下の通りで、契約内容の明確さを保つために重要な役割を果たしています。

①hereinafter referred to as ～（以下～と称する）

長い企業名や用語を簡略化して、以降の文章で表現できるようにするために使われ、この定義により、契約全体の文章がすっきりし、内容が明確に伝わります。

②notwithstanding anything to the contrary（他の条項に関わらず）

特定の条件や義務が他の条項の影響を受けないことを示し、この表現を使うことで優先事項を明確にし、契約書の中で重要な条項を際立たせることが可能です。

③in the event of ～（～の場合には）

契約違反や事故が発生した際に取るべき行動を明確に定める際に使われます。

これらの表現を理解することで、契約の条件や責任をより深く理解し、リスク管理を効果的に行なえます。

よく使われる略語とその意味

英文契約書には、内容を簡潔にするために、特定の略語が頻繁に登場します。

しかし、意味を誤解すると契約内容に影響が出ることがあるため、正確に理解しておきましょう。

以下でよく使われる略語の例を挙げますので、チェックしてください。

①NDA（Non-Disclosure Agreement）

「秘密保持契約」を指し、ビジネス取引で守秘義務を定める際に用いられます。

②LOI（Letter of Intent）

「意向表明書」のことであり、正式な契約に先立ち取引の意図を表明する文書を指します。

③TBD（To Be Determined）

契約やプロジェクトの詳細について、まだ決定していない項目に対して使われる略語です。詳細な日付、条件、数量などが後から確定されることを示します。

④PO（Purchase Order）

「購買注文書」を意味し、買い手が売り手に商品やサービスを発注する際に発行する文書です。

こうした略語を理解することで、取引先とのコミュニケーションが円滑になり、トラブルの発生を防げます。

法的リスクを避けるために重要な表現 　

法的リスクを避けるためには、以下のような特定の表現を使い、契約書の内容を明確にすることが大切です。

①shall（すべき）

「shall」は強い義務を示し、契約の履行における重要な義務を明確に規定するために使われます。

②material breach（重大な違反）

「material breach」という表現は、契約違反が契約全体に重大な影響を与える場合に使用され、解約や損害賠償の対象となる場合に明記されます。

③Indemnify（補償する）

「Indemnify」は相手方に生じた損害に対して補償責任を負うことを意味し、当事者の責任範囲が明確になります。

④Force Majeure（不可抗力）

「Force Majeure」条項は、自然災害や戦争といった不可抗力が生じた場合に、当事者が責任を免除されることを定めています。

これらの表現を適切に理解し使うことで、法的リスクを軽減し、契約の履行をスムーズに進めることが可能です。

英文契約書で知っておくべき時制の使われ方

英文契約書では、時制が重要な役割を果たし、当事者の義務や条件が過去・現在・未来のいずれに関わるのかが明確に示されるため注意が必要です。

①未来の義務

義務や行動に関しては未来を表す「shall」が使われ、契約内容が実施されるべきタイミングを正確に示します。

例えば、

The Seller shall deliver the goods within 10 days.
売り手は10日以内に商品を納入するものとする。

とすることで、将来の行動を義務化しています。

②現在完了

契約書における「現在完了形」は、過去に行われた行為が現在も続いていることを意味します。

例えば、

The Company has provided all necessary documents.
会社は必要な書類をすべて提出した。

という記述は過去の行為が完了し、現在も影響を及ぼしていることを示す表現です。

③過去形

「過去形」を使用することで、条件が既に完了していることを示し、他の義務に影響を及ぼさないことを意味する場合もあります。

例えば、

The Supplier had already delivered the goods before the payment was due.
サプライヤーは支払期日より前に既に商品を納入していた。

では、過去完了形が使用されることで、この納入が他の義務に影響を与えず、完了した事実として記載されています。

このように時制を理解することで、契約の範囲や義務を正確に把握し、誤解を避けることが可能です。

契約解除の表現でトラブルを避ける方法

契約解除に関する条項は、契約が終了する条件や手続きを明確にするためのもので、誤解が生じないよう明確に記載することが重要です。

①契約解除の表現

「Termination（解除）」という表現が使用され、下記のように条件が設けられるのが一般的です。

The contract may be terminated if…
契約は…の場合に解除される。

解除に関連する具体的な条件を明記することで、双方が契約解除の基準を理解しやすくなります。

また、Notice period（通知期間）を定めることで、契約解除までの手続きを明確にし、双方が適切な準備を行えるようになります。

②注意すべき解除理由の違い

「for cause（正当な理由による解除）」と「without cause（理由を問わない解除）」の違いも重要です。

「for cause」：契約違反や法的義務の不履行など、契約解除の理由が特定されている場合に使われる
「without cause」：事前通知があればどちらの理由であっても、解除可能な状況を示す

このように解除条件を詳細に設定することで、トラブルの発生を防ぎ、円滑な契約の終了が図れますので覚えておいてください。

実際に契約を進めるためのフレーズ集 　

英語での契約交渉や内容の確認は、適切なフレーズを用いることで円滑に進めることができます。

特に、確認や異議の表明、合意形成に使われるフレーズは重要です。

ここでは、契約交渉や締結に役立つ具体的なフレーズを紹介しますので、契約交渉のときに活用してください。

交渉時によく使う英語フレーズ 　

契約交渉時には、相手の意図を確認したり、妥協点を探るために下記のようなフレーズが欠かせません。

具体的な支払い条件に関する交渉をする

Could we discuss the terms of payment?
支払い条件について話し合えますか？

相手に妥協の余地があるかどうかを確認する

Is there any flexibility on this point?
この点について柔軟に対応できますか？

条件付きで相手の提案を受け入れる意思を示す

We are willing to consider your proposal, provided that…
…であればご提案を検討いたします

提案内容の調整や新たな条件を提案する

In order to reach an agreement, could we…?
合意に至るために…できますか？

これらのフレーズを活用することで、スムーズな交渉が実現し、双方が納得できる契約内容に近づけることが可能です。

相手に確認する際の質問フレーズ

契約交渉中に確認が必要な際には、以下のような質問をすることで、誤解を防ぎ明確な合意に至れる努力をすることが重要です。

専門用語や不明瞭な表現について相手に説明を求める

Could you clarify what is meant by…?
…の意味を明確にしていただけますか？

見落としがちな条件やリスクを把握する

Are there any specific conditions we should be aware of regarding…?
…に関して注意すべき具体的な条件はありますか?

特定の条項に対する交渉の余地を確認する

Is there room for adjustment on this clause?
この条項の調整の余地はありますか？

納期やスケジュールに関して確認する

When is the deadline for…?
…の期限はいつですか？
　What is the expected delivery time?
納品予定はいつですか？

上記のように具体的な日程を確認することで、双方がスケジュールに対する共通認識を持つことができます。

これらの質問テンプレートを活用して、契約内容を詳細に確認し、スムーズな合意を目指しましょう。

契約内容に異議を唱える際のフレーズ

契約内容に異議を唱える必要がある場合、相手に配慮しつつ、自分の立場を明確に伝える以下のようなフレーズが求められます。

問題点を指摘する

We have some concerns regarding…
…に関して懸念があります

丁寧に問題点を指摘でき、相手に圧力をかけることなく、議論の余地を持たせることが可能です。

修正提案をする

Would it be possible to reconsider this clause?
この条項を再考していただくことは可能でしょうか？

相手に修正の提案を柔らかく伝えることができます。

条件の変更を提案する

To meet our requirements, could we modify this to…?
弊社の要件を満たすために、これを…に変更できますか？

具体的な条件を提示することで、自社に有利な内容への変更を提案できます。

拒否する

Unfortunately, we cannot agree to this as it stands.
残念ながら現状では合意できません

強い拒否を表明する際に使える表現です。

このようにして異議を伝えることで、効果的な交渉が実現し、双方が納得できる合意に近づけることができます。

合意を締結するために使用するフレーズ

合意に向けた最終段階では、確定事項を確認し、契約を締結する意思を示す以下のフレーズが重要です。

明確な意思を示す

We are prepared to finalize the agreement under these terms.
これらの条件で契約を締結する準備ができています。

相手に対して明確な意図を伝えるのに適しており、このフレーズによって相手も契約締結に向けた準備が整っているかを確認できます。

条件付き合意を伝える

Provided these terms are met, we can proceed to sign the agreement.
これらの条件が満たされれば、契約に署名できます。

条件が満たされる前提で最終合意を表明する場合に使うフレーズで、具体的な条件がクリアされることを確認できます。

契約の締結を進める

Let’s move forward with the signing process.
署名手続きを進めましょう。

契約の締結を具体的に進めるための合図として用いられます。

契約完了を促す

Could we confirm the signing schedule?
署名のスケジュールを確認できますか？

最後に、署名のタイミングや手順を確認する際に、スムーズに契約を完了させるための確認が可能です。

これらのフレーズを用いることで、合意の最終確認が行われ、安心して契約締結が可能になります。

英文契約書の翻訳と注意点 　

英文契約書の翻訳は、一般的なビジネス文書と異なり、法的な意味やニュアンスを正確に伝える必要があり、誤訳が大きなリスクを招く可能性があります。

契約書翻訳においては、特に専門的な法律用語の理解や一貫性のある表現が重要です。

以下では、翻訳時に注意すべきポイントや役立つ方法について解説します。

自動翻訳ツールを使う際の注意点 　

自動翻訳ツール（Google翻訳・DeepL等）は便利ですが、法律文書には適さないことが多いため注意が必要です。

法律用語や専門表現が誤訳されるリスクがあり、たとえば「indemnify（補償）」が「補う」と訳されると、法的な意味が失われる可能性があります。

ツールは文脈理解が限られており、一貫性のない翻訳を提供することもあるため、契約書内の用語が異なる意味に訳されることがあります。

特に各国の法制度や文化的背景が反映されにくいため、最終的には専門家による確認が必要です。

専門用語の訳し方とそのポイント 　

契約書の翻訳には、正確な専門用語の訳出が不可欠です。

翻訳ミスによるリスクを避ける方法 　

プロの翻訳者に依頼するべきケース

契約書の翻訳には専門知識が不可欠なケースがあり、一般的な翻訳では不十分な場面も多いため、重要なポイントに応じてプロの翻訳者に依頼する必要が生じます。

以下では、プロに依頼すべき具体的なケースを紹介します。

①法的拘束力の高い契約書

重要な契約や高額の取引が関わる場合、ミスが法的リスクや大きな損失につながる可能性があるため、専門知識を持つプロに依頼することが必要です。

②専門用語や業界特有の表現が多い契約書

IT、医療、金融などの業界に特有の専門用語が含まれる契約書では、誤訳が致命的な影響を及ぼすため、業界知識を持つ翻訳者が適しています。

③責任範囲やリスクが詳細に規定されている場合

補償条項（Indemnity Clause）や不可抗力条項（Force Majeure）など、契約責任やリスク管理に関わる箇所では曖昧さが許されません。

詳細な規定がある場合は、プロの翻訳者に依頼することで万全を期しましょう。

まとめ

英文契約書は、通常のビジネス英語とは異なる専門用語や構成が多いため、契約を正確に理解するためには特有の知識が必要です。

記事の中で紹介しましたように、契約締結時には曖昧な表現を避け、責任範囲を明確にすることが重要になります。

また、翻訳に加えて、英語の契約書作成や交渉を自信を持って行うためには、英語の表現力や法的な語彙の知識も欠かせません。

しかし、初心者の方が独力で英文契約書に関する交渉を行うことに、ハードルの高さを感じる方も多いでしょう。

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